日前，证监会下发了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的征求意见稿，规定上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，不失为一道监管内幕交易的利器。
　　而从注会行业来说，注册会计师作为为上市公司出具审计报告的第三方，无疑是上市公司内幕信息知情人之一。近年来，在我国证券市场中发生的内幕交易中，注会参与也时有耳闻，虽然注会在内幕交易中扮演的角色多是“配角”，但对整个注会行业来说，防止内幕交易要未雨绸缪。

内幕交易多与上市公司重组关联
　　自从有了证券市场，内幕交易就没停过，而近年来内幕交易更是变本加厉地出现，被频频曝光。近段时间以来，鼎立股份、金智科技、华芳纺织、汉王科技等上市公司均出现内幕交易的传闻。
　　证监会有关部门负责人日前指出，内幕交易成为了调查和处罚的重点。这位负责人指出，在市场操纵方面，内幕交易出现了新的形式，传统坐庄形式的操纵市场转化为短线操纵、虚假申报操纵、利用信息优势操纵等；基金公司、证券公司等从业人员利用特殊地位进行利益输送的违规交易时有发生。就内幕交易而言，其中的变化显而易见，过去的上市公司高管直接利用内幕信息买卖股票减少了，以间接方式进行内幕交易却在增加。
　　北京某证券公司经理阳凯告诉本报记者，目前，我国证券市场上表现最为明显的内幕交易往往发生于上市公司重组之时。
　　“重组成为内幕交易滋生最严重的温床。一方面，近年来，国家层面大力推进央企重组；另一方面，随着经济转型发展和产业转型升级，很多企业也纷纷主动做大做强、抱团取暖，这导致重组‘遍地开花’。”他说。
　　 近来，媒体报道的金智科技、华芳纺织、上海电力涉嫌内幕交易，无论其最终是否真的重组，无不是在“重组”的背景下发生的。据媒体报道，此前，金智科技便有过类似的以重组为借口的内幕交易情形，此次不过是如法炮制。
　　一般而言，通过并购重组可以有效提高资产效率。不过，资本市场的暴露出来的无尽的贪婪也让很多重组完全是以金钱利益为目的。
　　“一些空壳公司成为上市公司重组的常客，很多披‘星’戴‘帽’的ST类公司，为了满足上市要求，并不注重实业的踏实发展，而是通过所谓的‘资产注入’改善财报数据。这样一来，拿着上市公司的空壳在资本市场像只皮球，踢来踢去，重组成其存在的唯一理由，而重组背后的内幕交易和利益划分才是真正不为人知的秘密。”阳凯说。
　　重组为何成为内幕交易多发地呢？阳凯指出，在我国，并购重组牵涉的人、事非常多，这样一来，知悉内幕信息人数也就较多，发生内幕信息泄露就更加容易了。

内幕交易：注会参与是极少数
　　“对于我国上市公司发行股票或进行重组等活动中，众多的内幕信息知情人，注会并不是参与内幕交易最多的。”阳凯这样告诉本报记者，参与最多的是上市公司高管和保荐人。
　　他说，相对而言，上市公司高管对内部交易可以进行策划、主动操作。如提前发布虚假信息，然后拉高股价后减持。事实上，最近曝光的内幕交易很多与这一方式有关。如媒体曝光的ST零七董事长练卫飞涉嫌内幕交易，便是策划了一出《击败力拓获非洲大矿开采权 成功收购海外稀有矿产》的虚假报道。
　　相对于保荐人和证券公司相关人员而言，阳凯指出，注会对上市公司的相关信息知悉的相对要少。保荐人知道更多相关公司的全面信息。“这也是保荐人参与内幕交易更常见，性质更严重的原因。”他说，像日前自首的“内幕交易第一人”谢风华，从其内幕交易次数之多、涉案金额之大、性质之严重来看，注会是很难参与其中的。
　　相对于目前已披露谢风华其亲戚账户提前买入相应股票非法获利超过167万元而言，2010年11月19日，被查实的中国首例注会刘昆利用内幕信息违规交易股票获利仅35 995.96元，实在是相形见绌。
　　 阳凯还指出，从《证券法》相关规定也可以看出，公司高管、保荐人等更受监管重视。《证券法》第七十四条明确的证券交易内幕信息的知情人中，对公司高管、保荐人都有点名。而注会只归属于“证券服务机构的有关人员”。
　　不过，阳凯也认为，这并非意味着注会参与内幕交易可以忽略，事实上，注会参与内幕交易也是大有人在的。很可能因为其参与内幕交易更隐秘，或者监管层和媒体关注更少而没有引起更多的关注。
“然而，不管常见不常见，只要参与内幕交易，都是应该受到应有的惩处。”阳凯说。

注会肩负保密责任
　　作为一项职业行为规范，注会的保密责任已经在注会行业深入人心。在最近中国注册会计师协会进行注会执业质量检查工作中，职业道德也是被着重强调的一项内容。而在日前召开的中注协第五届理事会第一次会长会议上，中注协副会长庄心一表示，在今后工作中，证监会将加强与中注协工作协调、信息共享，共同推进行业科学发展和资本市场健康运行。
　　阳凯向记者介绍，注会作为内幕信息知情人，法律明确规定其有相应的保密责任。
　　他指出，如《审计法》第十四条规定：“审计人员对其在执行职务中知悉的国家秘密和被审计单位的商业秘密，负有保密的义务”；《会计法》第三十四条规定：“依法对有关单位的会计资料实施监督检查的部门及其工作人员对在监督检查中知悉的国家秘密和商业秘密负有保密义务”；《注会法》第十九条规定：“注会对在执业过程中知悉的商业秘密，负有保密的义务”；《中国注会职业道德守则第1号???基本原则》第二十条规定：“注会应当对执行业务过程中知悉的商业秘密保密，并不得利用其为自己或他人谋取利益”。
　　阳凯表示，《证券法》则对注会的参与股票买卖行为做出了详细的规定。《证券法》第四十五条规定：“为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。”
　　与此同时，除了自身参与买卖受限外，注会还对内幕信息负有保密责任。阳凯解释道，《证券法》所禁止的内幕交易跟注会的保密责任的要求是一致、相统一的。内幕交易是指“行为人依据所掌握的内幕消息，泄露或利用内幕交易消息从事证券交易获利的活动”。注会在为上市公司股份发行作审计或以后年度的报表审计、或者资产评估时都不可避免地接触或获得企业的内幕信息，根据《证券法》的要求，注会属于上市公司内幕信息知情人，必须对相关信息加以保密。

如何防范注会参与内幕交易
　　自去年首例注会利用内幕信息违规交易股票案披露以来，注会参与内幕交易的报道也时常能看到。如去年12月媒体报道，西飞国际重大资产重组期间的自查显示，共有37人涉及买卖西飞国际股票，值得注意的是，审计机构中瑞岳华的审计人员李晓娜也牵涉其中。此外，担任云内动力2009年年报签字会计师的韦军于2009年报告披露的前四天卖出所持云内动力共计1 000股，卖出价格13.73元/股，获利丰厚。云内动力后来在发布2010年度报告补充公告时披露韦军涉嫌内幕交易。
　　如何监管防范注会参与内幕交易，对于注会行业发展意义重大。阳凯认为，首先应该以证监会全面推行内幕信息知情人登记制度为契机，及时公布注会对上市公司的审计情况，从源头上杜绝涉嫌内幕交易的可能性。
阳凯建议，要加大惩处力度，通过加大违法成本威慑内幕交易的发生。在检查过程中，阳凯认为，对注会参与内幕交易的情况，不论金额大小，该处罚的要处罚，该通报的要通报，严重要追究刑事责任。
不过，阳凯认为，要彻底监管和防范注会参与内幕交易，还要多管齐下，部门联动。
　　“如果注会参与内幕交易，是否依据实际情况取消其执业资格？这就看中注协的管理了。” 阳凯说。
　　因此，阳凯建议，证监会和中注协要经常保持上市公司审计的信息互动，加强研究讨论其中的问题。
　　“与此同时，中注协应该更进一步加强所有从业人员（包括非注会）职业道德建设，促进廉洁自律，从而防范注会参与内幕交易。”
　　此外，阳凯还建议，事务所也应该加强执业道德建设，并建立切实可行的制度，如统一及时更新、公布事务所所有上市公司客户名单，以供内部监督和员工自查。另外必要时，可以采取对上市公司相关项目进场之前，对拟安排人员及其亲属证券交易情况进行自查，签订内部保密协议，杜绝一切可能泄密的环节。

本报短评

　　去年以来，随着监管层的重拳出击，打击内幕交易给资本市场带来了震撼不断。
　　所幸，注会在这场重拳整治中不是主角，甚至配角都不算，只能算是“客串”。不过，一些曝光的案例也要时刻警醒我们，“注会与内幕交易”这一课题已经摆在了注会行业的面前，未雨绸缪，加强防范是对行业做强做大道路上不可忽视的一步。
　　内幕交易是证券市场的一颗“毒瘤”。注会作为 “公平、公正、公开”捍卫者，理应肩负起保密责任，勿以恶小而为之，坚决不泄露机密信息和参与内幕交易。
　　注会应只做资本市场健康发展的啄木鸟，莫让“客串”发展成为“主角”！